Der Finale Kampf gegen Arachne beginnt. Sie hat sich mit dem Wahnsinn vereint und versucht so der Wahnsinn in den Köpfen, der Menschen in der Nähe des Schlosses zu verbreiten. Doch Soul kommt auf eine Idee, wie er die Wellen des Wahnsinns unterbrechen kann. Dazu ist erneut das schwarze Blut und Makas ausgeprägter Seelenspürsinn gefragt. Der mysteriöse Mann schafft es Kid zu überwältigen und entführt ihn mithilfe eines Dämonenwerkzeug. Im zweiten Teil des Manga bekommen wir einen kleinen mini Timeskip, wo sich alles wieder in der Shibusen befinden. Der Arc mit Arachne ist vorbei und eine neue Bedrohung taucht auf, welche es auf Maka abgesehen hat.