Justin hat sich mit dem geheimnisvollen Sammler Noah zusammengetan. Dieser will Maka ausschalten. Gother ein Handlanger von Noah macht sich auf un greift Maka an, die sich gerade im Training befindet. Eine erneute Prüfung für Maka. Währenddessen werden die anderen Mitglieder, der neuen Kampfeinheit Spartoi entsandt Medusas Labor zu infiltrieren und Informationen zu ihrem Aufenhalt, Experimenten und Chrona zu finden. Black Star trifft während seiner Mission auf ein bekanntes Gesicht.