Die Schüler schaffen es mithilfe der Truppe von Medusa dir Dämonenwerkzeuge zu zerstören. Maka, Soul und Medusa machen sich auf zum Gemach von Arachne, welche sie natürlich nicht ohne Gegenzauber passieren lässt. Kid verfolgt Mosquito, doch ein mysteriöser Mann taucht auf und gibt sich als Eibon aus. Der Kampf von Black Star und Mifune erreicht ihren Höhepunkt. Der war echt der Wahnsinn. Der skizzenhafte Zeichenstil ist voll cool. Black Star ist viel stärker und reifer geworden.