Der Kampf im Magnetfeld gegen Mosquito, ein Handlanger von Arachne, fängt an. Durch den starken Gegner und dem Zeitlimit, haben es Maka, Kid und Black Star schwer. Shinigami und Spirit sind sich sicher, es gibt ein Spion in ihrer Mitte. Das ruft B.J. auf den Plan, er soll mit seiner besonderen Fähigkeit versteckte Seelenwellen aufzuspüren, den Spion finden. Sie Lage spitzt sich zu. Es gibt 4 Parteien, die alle gegeneinander spielen. Black Star kommt mit den Niederlagen nicht zurecht und nimmt die Flucht nach vorne.