Medusa ist wieder aufgetaucht und zwingt Chrona für sie in der Shibusen zu spionieren. Dabei wächst der Druck und der Wahnsinn. Das gleiche passiert auch bei Dr. Stein, der seinen Schülern so schnell wie möglich die Seelenresonanz beibringen will. Dabei müssen sie lernen im Team im einklag zu sein. Für Maka eine schwere Aufgabe. Sie sieht wie weit die anderen sind und ist frustriert über sich selbst. Arachne steht nicht still und erneut bricht ein Kampf, um ein Dämonenwerkzeug aus. Es befindet sich auf einer Insel, mit einem Magnetsgurm, wenn man da allerdings reingeht hat man nur 20 Minuten. Ein Wettlauf gegen die Zeit. Weiter geht es mit der Action.